2.1 界定當事人
NDA必須清楚載明受到NDA條款拘束之人。在NDA中，您應明確界定「揭露方」（分享資訊之一方）與「收受方」（收受資訊之一方）。當您遇到的對手具有比較複雜的組織架構時，宜明確界定可能需要接觸資訊的「相關人」（例如，子公司、母公司或承包商）或「代表人員」（例如，員工、管理人員或代理人）。這種作法有助於確保NDA的保護範圍，能涵蓋整個組織。假如您是收受方，您應確保相關定義允許您能出於自身目的所需而分享資訊給您的團隊。
 
2.2 單向或雙向保護
NDA可以是單向或雙向。單向NDA僅保護一方的資訊，而雙向NDA則保護雙方的資訊。當您預期雙方皆會揭露保密資訊時，即便僅只是一次的溝通對話，您也應尋求簽署雙向NDA。
 
有時候，以雙向NDA開啟談判，會比試圖將單向NDA轉化為雙向NDA，來得有效率。縱使最初預期僅有一方會揭露保密資訊，使用雙向NDA開始進行談判，仍會讓談判進行得相較順暢。另外，商業關係可能會隨著情勢或時間而動態發展。一段開始於單向揭露的關係，有時也可能隨著信任建立與商機出現，而演變為雙向關係。
 
2.3 敘明目的
在NDA中敘明揭露資訊的目的，是一種可供參考的實務作法。目的條款可用來控管收受方如何使用資訊。一個界定狹隘的目的（例如，為了評估收購ABC公司之可能性），可能會限制收受方如何使用資訊。一個敘述廣泛的目的（例如，為了尋求可能的商業合作關係），則提供了較大的彈性空間。理想的目的條款，應足夠具體明確，以防堵資訊被濫用於無關事項。同時，亦須足夠廣泛彈性，以利於當事人全方面評估預期進行的合作事務。
 
2.4 定義保密資訊
「保密資訊」的定義，是NDA的核心，且經常是談判的重點。如果您是揭露方，您會希望廣泛定義保密資訊，以獲取更大的保護。如果您是收受方，您會偏好具體定義保密資訊，以使責任明確且易於管理。界定保密資訊的保護範圍，有兩種常見方法。其一為列舉種類，即列舉特定資訊類型（例如，技術資料、產品計畫或客戶名單）。另一種方法為標示要求，即要求資訊必須有「保密」標示，方落入保密資訊的範圍而受到保護。
 
常見的折衷方案是結合兩種方法，兼具廣度與明確性，以建立周延務實的保密資訊定義。例如：「『保密資訊』係指一方（『揭露方』）以口頭、書面或任何其他形式向他方（『收受方』）揭露的任何非公開資訊。包括但不限於，揭露方的營業秘密、know-how、客戶名單，及其他非公開資訊。揭露時標示為『保密』的資訊，視為保密資訊。若係口頭揭露保密資訊，揭露方須於揭露時指明該資訊為保密資訊，且於十五（15）日內向收受方提供書面摘要，確認指明該資訊為保密資訊。惟在特定情況下，如果通常理性之人能認知該資訊具有保密性質，則縱使該資訊未經標示或確認，亦不排除該資訊為保密資訊。」
 
2.5 保密資訊的例外
「保密資訊」定義的例外條款，也是同等重要。常見的例外情況，包括下述：（1）該資訊於揭露之前已落入公共領域； （2）該資訊非因收受方之過錯而公開； （3）從未受到保密限制的第三方以正當方式獲取該資訊； （4）收受方於該資訊揭露前已持有該資訊； （5）收受方未使用揭露方保密資訊而獨立開發資訊； 或（6）依法律或法院命令之要求而需揭露該資訊。 關於例外情況的適用，通常由收受方負舉證責任。如果您是收受方，您應保存關於您如何取得或開發該資訊的紀錄。
 
2.6 注意義務標準
NDA常要求收受方需盡「合理注意」義務。或者，有的NDA採取更嚴格的標準，要求收受方需負保護其自身保密資訊的同等注意程度之義務。後者將義務與收受方自身的內部作業相連結，有時候有利於已經具備完善制度的收受方。一個良好的折衷方案是，要求需盡合理注意，且不得低於對待自身保密資訊的注意程度。這種混合模式設定了一個客觀的最低標準（合理注意），同時要求具備完善制度之一方遵守其可能更高的內部標準。
 
2.7 資訊使用與接觸的控管
NDA常會記載收受方得如何使用保密資訊，並且將保密資訊的揭露，限於有知悉必要的人員。如果您是揭露方，您應確保NDA要求收受方需為其人員的違約行為負責。這種作法，可以避免收受方將責任轉嫁給其人員。
 
此外，我們想提醒您注意殘留資訊條款。這種條款允許收受方人員使用其未經外力輔助而留存於記憶中的資訊。有些人可能會主張，其人員無法「忘卻」所學。這種主張，可能會削弱NDA的保護。假如您遇到殘留資訊條款而對方不接受您刪除該條款，則您可嘗試將該條款的適用，限縮於常識或一般概念。或者，您可嘗試要求對方，針對接觸您保密資訊的對方人員，在特定期間內不參與可能與您相競爭的對方相關工作專案，以降低風險。
 
2.8 期間
不少NDA會載明收受方應負保密義務的期間。有些NDA會設下固定期間，有些NDA則是課予無限期義務。NDA的保密期間必須合理，蓋因法院可能會拒絕不合理的長期限制。在決定NDA保密期間時，您可考量下述因素，例如（1）受保護資訊的性質、類型，與商業生命週期；（2）為了保護資訊與維持競爭優勢所需的適當期間；以及（3）普遍的業界標準。
 
一種務實的方法是，為一般保密資訊設定一個固定期間，同時就具有持久價值的特定資訊（例如，營業秘密）設下維持無限期保護的要求。這種混合模式，可以為您的寶貴資產提供長期保護，同時就保密需求性相對較低的資訊提供合理的保密屆期時間。
 
2.9 返還與銷毀義務
NDA通常會著墨，當彼此關係終止時或者經一方要求時，如何處理保密資訊的後續事宜。一般而言，揭露方會要求收受方於其提出要求時，或者於關係終止、屆期時，返還或銷毀全部載有保密資訊的資料。假如您是收受方，您可考慮爭取兩種例外情形。其一，您可要求基於遵守法令之目的而保留副本，並且需持續履行保密義務。其二，您可爭取對方承諾，銷毀義務不包括存於您的自動備份系統中的資訊。但前提是，除了法定必要目的外，不得存取該等備份。這些例外情形，是出於因應法令遵循義務與現代資訊管理的現實情況。
 
2.10 救濟
由於違反保密義務可能造成立即且難以回復的損害，單純的金錢賠償通常不足以彌補該損害。此外，未經授權而對外揭露保密資訊，可能會摧毀或減損保密資訊的價值。針對違反保密義務之侵害，禁制令（例如，法院命令停止未經授權的揭露）是可用的救濟之一。因此，有些NDA會約定禁制令救濟。常見的條款記載，雙方承認違約將造成不可回復的損害，揭露方有權聲請禁制令。關於禁制令的核發與否，裁量權在法院，且不當然受到當事人間該等文字的拘束。但是，這種條款透過契約約定，能預防違約方主張單純金錢賠償足以作為違約之救濟。這將大幅減輕揭露方在說服法院核發禁制令時的負擔。另外，這也佐證了雙方在締約時對於資訊價值的共識。
 
3. 談判前的準備
在您開始進行NDA談判前，您必須釐清您的具體需求與風險承受能力。您將揭露哪些資訊？它的價值多高？其價值能維持多久？資訊洩漏的最壞情況為何？您對於這些基本問題的答案，將會形塑您的談判策略。NDA的條款是可以協商的。每一條都提供了彼此釐清期望、分配風險，與建立互相尊重基礎的機會。