【案例】：
大雄為甲股份有限公司(下簡稱甲公司)董事長以及乙有限公司之唯一董事，且身兼丙股份有限公司(下簡稱丙公司)之董事，並被丙公司授權處理公司一切投資相關事宜。小夫為甲公司之總經理，並且是丁股份有限公司(下簡稱丁公司)之董事，丁公司亦持有甲公司之股份。甲公司之負責人大雄，為了使公司業績達到上市所需之目標，設立人頭公司A公司，進行大量的虛偽銷貨，並與B公司以及C公司作為循環交易之配合對象。由甲公司將產品虛銷予B公司後，B公司再虛銷予C公司，最後由C公司將上述產品再虛銷回甲公司，該等交易均無實際貨物。甲公司以前述方法增加營收、偽造財務業務狀況後，完成股票上市作業。而甲公司的上市公開說明書、財務報告也因為上面的虛偽交易而有重大不實，又戊會計師事務所(下簡稱戊事務所)之合夥會計師静香，明知該財報與公開說明書皆有重大不實，仍予以簽證。
不料紙終究包不住火，甲公司前開違法情事終於被調查，大雄知道事情敗露，於是通知小夫，兩人在新聞發布前將兩人手中持有之甲公司股票全數賣出。不僅如此，大雄更將他乙有限公司以及丙公司所持有之甲公司股份全數賣出。而丁公司再經過小夫報告投資策略後(未涉及內線消息)，董事會亦做出決議賣出甲公司之股票。靜香因為職務關係，提前知曉相關情事，也因此賣出了手中的持股。隨後大雄、小夫、靜香等人皆遭到起訴並受刑事判決確定。
當事人關係以圖示如下：
圖一：
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公司名稱
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擔任職務
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姓名
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甲股份有限公司
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董事長
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大雄
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總經理
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小夫
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乙有限公司
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唯一董事
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大雄
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丙股份有限公司
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董事(處理一切投資事宜)
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大雄
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丁股份有限公司
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董事
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小夫
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戊會計師事務所
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合夥會計師
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靜香
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圖二：
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姓名
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公司名稱
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擔任職務
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大雄
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甲股份有限公司
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董事長
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乙有限公司
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唯一董事
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丙股份有限公司
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董事(處理一切投資事宜)
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小夫
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甲股份有限公司
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總經理
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丁股份有限公司
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董事
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靜香
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戊會計師事務所
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合夥會計師
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試問：
1.大雄、小夫、靜香之民事賠償責任各為何?
2.哪些公司需要與他們負連帶賠償責任?
【解析】：
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公司財報不實
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證券交易法(下簡稱證交法)第20條之1規定：「前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：一、發行人及其負責人。二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。」
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為了便利說明，簡單將證交法第20條之1之民事責任整理如下表：
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責任形態
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責任範圍
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發行人
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結果責任
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全部責任
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負責人
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推定過失責任
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依責任比例
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曾簽章之職員
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推定過失責任
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依責任比例
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會計師
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過失責任
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依責任比例
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證券承銷商
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無責任
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無責任
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按照本案事實，甲公司為發行人，必須負結果責任（即無過失責任，對於善意者之請求，縱無故意或過失，亦需負責）。而大雄與小夫依照公司法第8條規定，屬於公司負責人，必須負推定過失責任（即被告依法被推定有過失責任，被告須證明其已盡相當之注意，且有正當理由可確信其內容無虛偽或隱匿之情事，始得免責）。靜香身為會計師則需負過失責任（即被告僅於有故意或過失之時始需負責，而原告對此須負舉證責任）。而在賠償金額的分擔上，甲公司必須負起全部責任，而大雄與小夫、靜香按照三人的責任比例分擔（即由法院綜合考量、審酌各賠償義務人之「賠償責任比例」，據此定其應負擔之賠償金額）。
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較有爭議的是，戊事務所需不需要對靜香的行為負連帶賠償責任呢？ 實務見解有認為說靜香是戊會計事務所之合夥人，因執行合夥業務所生侵害他人權利行為，與法人之代表人執行職務加損害於他人之情形類似，可以類推適用民法28條之規定。根據此見解，戊會計事務所應該與靜香負連帶賠償責任。
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公開說明書不實
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證交法第32條規定：「 前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：一、發行人及其負責人。二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。三、該有價證券之證券承銷商。四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。」
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為了便利說明，簡單將證交法第32條之民事責任整理如下表：
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責任型態
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責任範圍
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發行人
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結果責任
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連帶責任
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負責人
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推定過失責任
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連帶責任
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曾簽章之職員
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推定過失責任
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連帶責任
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會計師、律師、工程師或其他曾簽章或陳述意見之專門職業或技術人員
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推定過失責任
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連帶責任
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證券承銷商
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推定過失責任
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連帶責任
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按照本案事實，甲公司為發行人，負結果責任。大雄與小夫為公司負責人，應負推定過失責任。靜香為簽章之會計師，亦應負推定過失責任，且如前面所說，戊會計事務所要與靜香負連帶責任。較為特別的是，於證交法第32條公開說明書不實之情形，證券之承銷商也要負推定過失責任。
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另一點與財報不實案不同、需要特別注意的地方在於，在證交法第32條公開說明書不實之情形，並不是依照責任比例分擔賠償責任，而是所有應負責之人共同負連帶賠償責任。
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內線交易
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證交法第157條之1規定：「 下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。五、從前四款所列之人獲悉消息之人。前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。」
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大雄與小夫皆為證交法第157條之1所規定之內部人，自應負民事賠償責任無疑，而靜香屬於基於職業關係所知悉之人，按照證交法第157條之1第三款之規定亦應負責。然乙有限公司、丙公司、丁公司以及戊事務所分別是否應依民法第28條及公司法23條第2項負連帶賠償責任，以下簡單分析。
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乙有限公司部分：大雄身為乙有限公司之唯一董事，屬公司負責人。且因其並無其他董事，其執行公司投資相關業務，自可全權代表公司，按照民法第28條及公司法23條第2項，乙有限公司需與大雄負連帶賠償責任。
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丙公司部分：大雄雖僅為丙公司之董事，然其已被授權處理丙公司一切投資相關事宜，在執行投資相關業務上，可獨自決定，代表公司，按照民法第28條及公司法23條第2項，丙公司需與大雄負連帶賠償責任。
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丁公司部份：小夫雖亦為丁公司之董事，然丁公司出賣持股係基於董事會之決定，依照本案之情形可知，董事會並非基於內線消息而為出賣持股之決定，且小夫在出賣持股之部分並無代表公司獨自決定之權，故丁公司並無需與小夫負連帶賠償責任。
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戊事務所部分：靜香買賣股票之內線交易行為，並非執行戊事務所之職務，而屬個人犯罪行為，實務見解認戊事務所無需與靜香負連帶賠償責任。
