【法律評析】家族企業小股東權益保障（一）：公司資料查閱抄錄
【引言】
家族企業創立初期多為家長或較為親近的家屬共同設立，基於對親人的信任，或礙於人情世故，可能彼此間相互包容，尚不致於引發爭議。然而，當公司發生人謀不臧、營運不善或家族成員情感生變…等情形，股東權益受損時，該如何尋求救濟？第一步當然就必須要先取得公司營運及財務等資料，才能進一步決定後續應採取的解決方案，若本身就是公司董事、監察人，要取得相關資料並不困難，但若只是股東身分，該如何取得相關資料？
【說明】
1、首先，在公司法第210條(註1)便明定股份有限公司的董事會應備置章程、股東名簿、歷屆股東會議事錄、財務報表等相關資料，且股東及公司之債權人有進行查閱、抄錄、複製之權利；
2、若是有限公司，公司法第109條(註2)也準用同法第48條(註3)，明定不執行業務之股東，均得行使監察權，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並得代表公司委託律師、會計師審核之。
3、此外，公司法第393條(註4)也規定利害關係人得向主管機關申請抄錄公司登記相關文件資料。
【小提醒】
1、若公司無正當理由不配合提供資料，可能會面臨主管機關的罰鍰，可按次連續處罰。
2、關於查閱的範圍，最高法院近年判決認為，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，諸如請求交付財產文件、帳簿、表冊及複印該文件等方式，均包括在內(註5)。
3、向主管機關申請抄錄，例如股東會議事錄等資料，因各地方政府可能有不同規定，如果遇到困難，可請律師依個案情形提供協助。
(註1) 公司法第210條
除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
(註2)公司法第109條
不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
(註4)公司法第393條
各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。
下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製：
一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。
九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。
十、公司章程。
前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。
各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。
下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製：
一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。
九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。
十、公司章程。
前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。
(註5)最高法院 111 年度台上字第 2602 號 民事判決
不執行業務之股東未參與經營，為瞭解公司之營運狀況，以保護其股東權益，避免董事任意操控公司，故得查閱公司之財產文件、帳簿、表冊。因此，公司法第 109 條第 1 項準用同法第 48 條規定之查閱，應為擴張解釋，即除查看閱覽外，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，諸如請求交付財產文件、帳簿、表冊及複印該文件等方式，均包括在內。（相同見解：最高法院 110 年度台上字第 2468 號 民事判決）
不執行業務之股東未參與經營，為瞭解公司之營運狀況，以保護其股東權益，避免董事任意操控公司，故得查閱公司之財產文件、帳簿、表冊。因此，公司法第 109 條第 1 項準用同法第 48 條規定之查閱，應為擴張解釋，即除查看閱覽外，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，諸如請求交付財產文件、帳簿、表冊及複印該文件等方式，均包括在內。（相同見解：最高法院 110 年度台上字第 2468 號 民事判決）
