【法律評析】家族企業小股東權益保障（四）：推翻董事會決議
【引言】
相較於先前介紹的股東會決議瑕疵分為不成立、無效、得撤銷三種，董事會決議瑕疵則較為單純，不論是召集程序、決議方法或決議內容有瑕疵，大多數見解均認無效 (註1) 。
【說明】
董事會召集之相關程序及決議方法，違反時應屬無效，例如董事會未通知監察人列席陳述意見 (註2) 、董事對於會議的事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞，竟仍加入表決等情形。
董事會決議內容若違反法令的瑕疵，亦屬無效，例如逾章定授權資本總額之增資決議 (註3) 。
【小提醒】
- 若董事會決議之議案本專屬股東會之權限，且相同議案嗣後經召開股東會決議通過，此時訴請確認董事會決議無效，可能會被認為欠缺即受確認判決之法律上利益，故應連同股東會決議一併確認無效。
- 董事會決議召開股東會，若事後發現董事會決議無效，股東會決議是否一併無效，需視個案情況而定。
(註1)
最高法院97 年度台上字第 925 號民事判決：
「為充分確認權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合 所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律之 規定，如有違反，應認為當然無效。」
最高法院97 年度台上字第 925 號民事判決：
「為充分確認權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合 所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律之 規定，如有違反，應認為當然無效。」
(註2)
最高法院 106 年度台上字第 2629 號 民事判決：「惟按股份有限公司之董事會，係公司業務執行之決定機關，其權限之行使應以會議形式為之，修正前公司法第 203 條至第 207 條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，其目的在使公司全體董事能經由會議，互換意見，以正確議決公司業務執行之事項。為充分確保董事會權力之合法、合理運作，及其決定之內容符合所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律規定。董事會未通知監察人列席陳述意見即逕為決議，其效力如何，公司法雖無明文，惟參諸修正前公司法第 218 條之 2 第 1 項規定，賦予監察人得列席董事會陳述意見之權利，乃係藉由監察人之客觀、公正第三人立場，提供董事會不同意見，且監察人為公司業務之監督機關，須先明瞭公司業務經營狀況，俾能妥善行使職權，同法第 204 條第 1 項因就董事會之召集明定應載明事由，於 7 日前通知監察人，以資遵循之趣旨以觀，董事會未通知監察人列席陳述意見，即逕為決議，其決議應屬無效。」
最高法院 106 年度台上字第 2629 號 民事判決：「惟按股份有限公司之董事會，係公司業務執行之決定機關，其權限之行使應以會議形式為之，修正前公司法第 203 條至第 207 條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，其目的在使公司全體董事能經由會議，互換意見，以正確議決公司業務執行之事項。為充分確保董事會權力之合法、合理運作，及其決定之內容符合所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律規定。董事會未通知監察人列席陳述意見即逕為決議，其效力如何，公司法雖無明文，惟參諸修正前公司法第 218 條之 2 第 1 項規定，賦予監察人得列席董事會陳述意見之權利，乃係藉由監察人之客觀、公正第三人立場，提供董事會不同意見，且監察人為公司業務之監督機關，須先明瞭公司業務經營狀況，俾能妥善行使職權，同法第 204 條第 1 項因就董事會之召集明定應載明事由，於 7 日前通知監察人，以資遵循之趣旨以觀，董事會未通知監察人列席陳述意見，即逕為決議，其決議應屬無效。」
(註3)
臺灣高等法院109,上更一,224
臺灣高等法院109,上更一,224
