【案例】：
甲為某國立頂尖大學博士候選人，因熱衷口袋怪獸遊戲，研發出能隨身攜帶之立體投影裝置，實現每個口袋怪獸訓練師的終極夢想：帶著具現化之心愛怪獸上街與人對戰；乙丙丁三人深知甲所開發之技術具備市場潛力，欲出資新台幣一億元與甲合作創立公司、將該技術量產商品化，惟甲僅為口袋空空之學生，擔心自己好不容易開發出來之技術最後被人整碗端走、或是遭到其他股東之背叛，又害怕好機會錯過不再，則甲究竟應如何是好？
【解析】：
-
我國於民國104年9月開始施行「閉鎖性股份有限公司」制度，增設公司法第356條之1到356條之14，主要立法目的在於貫徹「小公司優先」之理念，參考國際趨勢，鼓勵新創及中小企業發展，立法制訂較傳統股份有限公司擁有更高股權規劃彈性及保障股東間信賴關係之閉鎖性股份有限公司，直至今日為止，已有600餘家閉鎖性股份有限公司設立，以下將以本例題中之狀況作舉例。
-
甲得依公司法第356條之3規定：「發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應行之股份。發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」以其開發之技術作為出資，依主管機關函釋，於實收資本額未達三千萬之公司，以技術、勞務或信用出資不得超過公司發行股數2分之1，於實收資本額三千萬以上之公司，以技術、勞務或信用出資不得超過公司發行股數4分之1，且計算時必須以三千萬為門檻分別計算出資額上限，故若以每股10元計算，公司發行總股份1千萬股，甲總計可以其技術最高出資達325萬股，計算式即(3000*1/2+7000*1/4)/10=325萬股，無需擔心沒錢可出資之情況。
-
又，同法第356條之5規定：「公司股份轉讓之限制，應於章程載明。」授與閉鎖性股份有限公司以章程設下高於公司法規定之限制，以保護原股東之權益；本題中甲可要求乙丙丁等金主於創立新公司時，以章程規定如「非經所有其他股東同意，不得轉讓股份」或「公司股東出賣股份時，其他股東享有優先承購之權利」甚至「禁止股東出賣股份」，給與原始股東自由限制公司股份轉讓之權，又能享有公司法給與股份有限公司之相關優惠措施。
-
甲如擔心好不容易研發之技術遭其他股東轉授予其他公司，為鞏固經營地位其得依第365條之9第一項規定：「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」於創立公司、制定章程之時與其他股東以書面約定一「表決權拘束契約」，例如約定凡董事選舉時，所有股東均需支持甲擔任董事長，或是涉及公司核心技術之移轉、授權或與其他公司技術合作之議題時，所有股東均須與甲投下相同立場之票，如此即可強化甲對公司經營權之掌控。
-
是故，本題中甲既擁有具市場潛力之專門技術，即可透過上述方式與出資人成立閉鎖型股份有限公司，在以新創技術創造最大利潤同時又能保有自身對公司之掌控，對年輕人及技術發明人更為有利。
