採購合約英文來說應該是「Procurement Agreement」，但常常也會稱作「Master Purchase Agreement」或是「Supply Agreement」，是商業交易上常常看到的一份合約，然而這樣說也對也不對–因為他也常常被訂單「Purchase Order」或簡稱「P/O」所取代。商場上講的是快速與先機，可能沒有時間等一份完整的採購合約簽下來才開始做生意，便宜之計就是現下PO，一邊談合約，然而這樣的情況下就是有的談了也沒得談了，因為很多條件已經定了，很多風險可能也已經不再是風險，然而也無法因為合約談不攏就不做這筆生意。這樣說來簽採購合約是否只是形式上走一回呢？其實也不盡然，因為還是有的合約權利義務是持續性的，或是日後發生的，很多的採購合約的訂立也是基於一個長遠合作供應關係，而不只是現下單筆生意。至於只下PO沒有簽合約的壞處則是一切回歸法律規定，然而一般來說PO通常連準據法都沒有提及，日後真的發生爭議時可能只能到對方所在地興訟，法律風險於由於準據法都未定，在交易時也無法確實預估。
 
實務上討論採購合約的中文法律文章為數不多，可能是因為採購合約著重的商業條件偏多，且常是由公司內部法務草擬審閱，而公司法務如何審閱採購合約一向是不傳之密，沒有時間也沒有必要撰文分享。以下是筆者整理過往審約經驗，針對採購合約一些實務上重要的，或是協商時較有爭議的條款進行討論，當然因產業不同、採購品項不同，如機器設備採購、或模具採購，各採購合約著重之點自然有所不同，筆者以下的分析是綜合來看，點出一般採購合約架構中，常見之爭議點加以評析。
 
一、　送達條件 

也就是貿易條件，常見的FOB、CIP、DDP、EXW等，也會指明參照哪一個版本，例如incoterm 2020，規範的是運費、保險、運送責任等，同時也關係到所有權及風險何時移轉，在法律上有重要的意義，然而該選用哪一項貿易條款通常基於習慣，或是哪一方較有談判籌碼，雖然法務在貿易條件談判上能出的力很少，但必須了解合約中使用的貿易條件的涵義，亦應與採購業務確認是否為雙方合意，是否符合一般公司運送安排與慣例。
 
二、　付款條件 

Payment term則多半是會討論收貨時、發貨時，甚至是驗收後，或開發票時幾日內完成付款，以及如果付款遲延有無加計利息。當然各公司都有付款時程，雙方最後會如何妥協也是看商業上的實力（bargaining power）。至於此外比較會有爭議的點可能是買家是否對於有瑕疵的產品可以扣款不付–這當然這是對於賣方很不利的安排，因為是否構成瑕疵常有爭議，如果演變成買方變相減價，也不會是賣方所樂見的。而如果付款牽涉到驗收，買方何時完成驗收即非常重要。
 
三、　規格、瑕疵與驗收 

商品的規格（specification或簡稱spec）通常列於採購合約附件，並可依雙方合意隨時增補修改。雖然同樣地法務在此部分施不上什麼力，但清楚的規格制訂將可降低日後紛爭。訂立好規格，也就比較好確定何謂瑕疵，然而瑕疵也分種類，所謂貨到即損DOA（Dead on Arrival）或退運維修RMA（Return Merchandise Authorization），處理的方式自然在合約中應有所不同安排。至於對於瑕疵認定有爭議時，比較周全的作法是交由雙方同意可信賴之第三方檢定，而非任由一方宣稱瑕疵。另外要求買方於到貨後幾日內完成驗收亦是合理而重要的，與前一點呼應主要牽涉到付款時程，另外可能也關係到賣方保固期計算開始時點確認。最後就是買方是否可隨時要求修改規格，雙方如何達成修改規格的共識，此外，規格修改還將牽涉到價格調整、備料處理、以及可能衍生的智慧財產權歸屬問題。
 
四、　遲延交貨 

遲延交貨在採購成品的情況應該不有很嚴重爭議的議題，縱然採購合約通常會聲明交期時間很重要（Time is of the essence.），也在公平的前提下，有遲延給付貨款利息或違約金，同樣地，對於遲延交貨也會同等要求。然而如商品涉及開發、修改或客製化，就有可能需要附上時程表（milestone），也有可能有開發費用，以及相關智慧財產權歸屬問題。而只要商品製造開發需要買方授權或是提供意見、指示，在侵權擔保時就要考慮是否應有排除規定。
 
五、 　價格制定 

價格訂立一直都是採購合約很重要的核心，通常也牽涉到購買量的多寡，這就會涉及下一點預估訂購數量。價格訂立後，有時買方會要求賣方承諾提供之價格為最優惠之價格，畢竟雙方都想追求利潤極大化。然而這樣的要求自然伴隨著購買量的安排，對於買賣雙方較為公平。價格條款應當同時處理何種情況得以調整價格，筆者看過採購合約買方要求賣方逐年按百分比調降價格，是否合理當然看各項商業條件；也曾看過賣方將簽約後何時、如何啟動調漲價格機制寫明納入。至於何者為適當之方式須視個案而定，也因個案不同容許不同之設計，在此只是要提醒價格條款中，除確定現在交易價格外，應將日後價格調整機制納入考量。
 
六、 　訂單預估（forecast） 

Forecast最主要就是有無拘束力的問題了，對於賣方來說買方的訂單預估是備料重要的參考依據，自然希望提出的預測是有拘束力的，而且有拘束力的forecast時間越長越好，然而對於買方來說市場變化莫測，容許有彈性是比較好的商業操作模式，然而forecast是否有拘束力，得以承諾的購買量有多少又牽涉到價格的擬定。通常最後會達成幾個月內的預估是有拘束力的，或是容許實際購買量與預估之間的差異質能夠達到多少百分比，買賣雙方各退一步以期達成共識。
 
七、 　委外生產提供 

在買方重視商品的品質穩定前提下，通常不願意賣方將商品委外生產，有時候還會涉及到買方商標或技術授權的問題，故是否得以外包必須在採購合約中清楚規範；而買方畢竟與外包廠商無直接契約關係而難以約束，如買方同意委外生產，必然會要求賣方對於外包廠商相關責任連帶負責，這樣的要求也是合理的。
 
八、 　智慧財產權 

智慧財產權部分則分為智慧財產權之歸屬及後續侵權問題。前者就必須看採購之商品是否有客製化的部分，或是否有買方授權部分（例如商標），單純成品之採購通常不會衍生複雜的智慧財產權歸屬問題。至於無侵權擔保則是一般買方合理的要求，賣方原有的商品製造人責任（如賣方為商品製造者），以及對賣方的權力無瑕疵無侵權擔保，也是採購合約中很重要的一環，至於是否能有責任上限，或是怎樣約定責任上限才合法並對風險妥善加以管控，則要視準據法的規範及雙方締約實力（bargaining power）。
 
九、 　終止 

採購合約終止條款亦是非常需要妥善處理的一部分，因為長期商品供應牽涉到備料，賣方必須因應買方提供的forecast進行備料，故forecast是否有拘束力或到何種程度有拘束力必須一併考量到終止時該如何處理備料、成品或半成品問題。筆者看過各種設計，有巨細靡遺對於備料、半成品、成品分別規範的，並區分該商品特殊備料或一般原料；也有籠統包裹式概括處理的條款，以法務角度自然認為說得清楚些以免日後爭議來的較為妥當，然而考量於商業現實，有時候就是沒有辦法在一開始約定的那麼清楚細緻，這時法務就要提醒採購同仁此點如不細談，日後是否將構成爭議。
 
十、 　查核權 

買方有時會要求得於採購合約生效期間內行使查核權，就是到賣方廠區察視，確認買方採購商品的生產線、存放位置、是否符合法令遵從（compliance issues）等，買方可能親到現場或委外進行查核，買方這樣的要求也是合理的。然而賣方應注意接受查核時的保密問題，無論是對自身的營業祕密是否施行妥善保護措施外，也確保不致違反與其他客戶的保密合約。
 
採購合約因採購商品、產業別之不同有千百種，筆者上述羅列之十要點，僅是基於筆者十幾年審約談判經驗時常遇見，筆者認為適合提出來提醒之要點，其多半是與商業條件相當密切的條款，商業條件在公平合理協商前提下，通常為契約自由原則所允許。至於更細部的法遵問題（compliance issues），則建議視約定準據法再行討論分析將更有意義。