製造合約應該是國內廠商很熟悉的商務合約，雖然也許很多時候實務上可能為了避免冗長的合約談判，會用PO（訂單）取代一份正式的製造合約，這時候也有可能企圖在PO中（甚至是報價單中）巧妙放進一些重要的、對自己有利的條款，至於這樣的條款是否對雙方有拘束力，首先須視雙方是否達成合意—請注意對於他方提出的要約做變更，則為一個新的要約，要待對方承諾雙方始達成合意。而前一篇討論的研發合約如果有涉及到量產，雙方也就準備進入下一階段—製造合約。本文將就製造合約中實務上審閱或協商常見之爭議條款進行討論分析。

一、 預估（forecast）

對於製造商而言，客戶端如能提供事前三到六個月（當然，越長越久越好）的有拘束力的預估（binding forecast）是最好的備料安排。然而客戶端當然希望能有較大的彈性，視當時市場需求反應，調整訂單數量。雙方的考量和顧慮也都合理，然而這既然是雙方長久合作重要之基礎，製造商這樣要求並非過分。至於應當如何達成共識，以從製造商出發點建議，儘可能要求客戶提供有拘束力之預估，拘束期間長短可依品項不同個案商討。或至少雙方能同意最終訂單的變更幅度不得超過原本預估之百分之多少（例如容許百分之二十差異性），以免備料不及，或備料過剩。


二、 規格（specification）

產品規格建議儘可能詳細描述，以免日後糾紛。至於雙方合意後可否修改，客戶端當然還是希望保有修改權力，至於製造商部分通常也是盡力配合。然而必須注意因修改可能影響之交期以及價格調整，尤其是後者，在合約中最好敘明製造商在這樣情況下能享有調整價格之權力，一個合理的客戶理應不致拒絕。


三、 價格

價格還是一句老話，與量有關係，客戶通常要求最優惠價格，然而所謂最優惠，應以同樣或類似的承諾、承購量做考量，始為公平。另外筆者也曾審閱過客戶要求製造供應商承諾逐年調降百分之五價格，當然是否同意最終仍是商業考量，然通常請況因原物料年年上漲，多半見到的是價格調升的權力或要求。筆者之前任職於某外商醫療產業時，就任第一份工作要求，就是歐洲VP詢問如何得以進行合約價格調漲，減少公司損失。筆者當時審閱整份合約，確認我方有bargain power之後，向該VP分析可試著以情事變更終止方式，要求調漲價格，並將終止後可能產生的智慧財產權授權問題一併研析，最後成功協助VP進行調價。是故價格調整機制必須審慎納入合約條款中，以免日後欲調價時難以進行。